I quotisti della società estinta rispondono non solo dei debiti societari, ma anche di quelli contratti da altra società partecipata dalla compagine cessata.

La Corte di Legittimità, con una pronuncia a tratti innovativa, conferma l’esegesi adottata nel doppio grado di merito, e condanna gli ex soci di una società estinta al pagamento dei debiti contratti da una società partecipata dalla compagine estinta, di cui i soggetti soccombenti rivestivano la veste di soci. In dettaglio gli attori convenivano i quotisti della impresa cessata, per sentirli condannare alla restituzione della caparra confirmatoria, in ragione del doppio ex art. 1385 cc, appurato previamente il legittimo recesso dal contratto preliminare di compravendita intercorso con altra impresa terza, le cui partecipazioni erano per tempo detenute dalla società cessata. Si costituivano gli ex soci della promittente venditrice, sostenendo essere chiamati a rispondere dei debiti societari nei limiti delle somme incassate e delle utilità loro attribuite, senza alcuna possibilità di estendere la responsabilità sociale oltre i limiti di cui all’art. 2495 cc, come delineati dalla Corte di Cassazione nella nota sentenza Sezioni Unite N° 6070/2013. Il Tribunale e poi la Corte d’Appello accoglievano la domanda attorea, ascrivendo così ai soci anche i debiti della impresa partecipata, il cui controvalore delle quote era stato comunque quantificato nel bilancio di liquidazione e ripartito tra i quotisti, in misura maggiore alle somme richieste dagli attori. Le due sentenze di merito vengono avversate con apposito ricorso nella sede di legittimità, ed ancora una volta gli ex soci si appigliano ad una lettura restrittiva dell’art. 2495 cc, a loro dire aderente al canone esegetico dettato in occasione del citato arresto N° 6070/2013. Di opposto avviso il Giudice Nomofilattico, secondo cui la nozione di “beni” assume una portata che valica le somme eventualmente ripartite, e contrassegna l’oggetto della responsabilità patrimoniale. Il debito di cui sono chiamati a rispondere i soci non si configura come un debito nuovo, generato dalla liquidazione sociale, ma si sostanzia nella medesima obbligazione contratta dalla compagine estinta, di cui preserva la medesima causale. E’ proprio la sentenza citata a far ritenere che, oggetto della responsabilità patrimoniale ex art. 2495 cc, sono non soltanto le somme versate ai soci all’esito della liquidazione, ma altresì i debiti delle società partecipate, una volta che il relativo valore -e sempre nei limiti di quest’ultimo- sia stato incamerato dagli ex quotisti. Ed allora, la caparra confirmatoria versata alla impresa partecipata costituisce un comune debito sociale, assoggettato al criterio codicistico di estensione della responsabilità patrimoniale (Cassazione Civile, Sezione Terza, sentenza 8 Novembre 2023 N° 31109).

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